在移動互聯網的時代，人才主要呈現有三個大趨勢：

第一是人才移動化。人才流動性越來越大，寶潔中國區負責人熊青云去了京東，萬科高管毛大慶自己創業做了優客工場，陳偉去了滴滴打車……

第二是創業的大眾化。基于政府的大眾創業萬眾創新的鼓勵，創業門檻越來越低。優秀的人才從國企、從民企、從外企離職基本兩個去向，一個自己獨立當CEO，另外一個以合伙人身份加入創業。現在除了CEO什么O都難招！不缺CEO就缺其他的O！

第三是人力資本化。優秀人才談獎金留不住人了，談股權才能留得住人。

在這樣的背景下，企業要做好股權激勵，才能筑巢引鳳。

10月11日，小灶課堂第二期《合伙人時代餐企股權期權設計》課堂上，七八點公司創始人、首席股權架構師何德文老師結合多年的實操經驗和經典案例為30多名學員貢獻了滿滿干貨。

今天，內參君整理出《事業合伙人的股權激勵》模塊的部分內容精華給大家分享，高強度干貨來襲，建議收藏慢慢看。

01
組織內激勵
▽

很多公司創業期、成長期公司形成價值不高，股權有很大增值空間，這個時候可以在公司組織內部進行股權激勵。

股權激勵是要激勵團隊，但很多公司后面激勵得雞飛狗跳的，不做激勵挺好的，一做激勵后面全出問題了。

就像馮侖總結：“滿書店都是愛情教程，可滿大街都是不幸婚史。滿街都是管理書籍，卻到處都有破產企業！”

所以，我們做的所有事情都是要起到激勵作用，起不到激勵作用就別去做。做好組織內激勵機制我們應該想清楚以下幾個問題：

什么樣的公司適合做股權激勵？

第一種類型的公司是資金驅動、資源驅動型的企業。因為他們是重資產的企業，要有很貴重的機器設備和很多的廠房，員工大部分是流水線上的工人。資金的價值大于人的價值，對于員工來說能發點工資發點獎金就行了。

第二種類型的公司是輕資產運營的企業。這些公司啟動資金不大，一兩百萬開干了。這些公司未來是團隊創造未來的增量價值，員工很多都是腦力勞動者，都是人力資本。

這些公司甚至很多時候很長一段時間，薪酬支付能力比較弱，甚至把股權當成工資的一部分。雖然創業死亡概率很高，但是萬一做成股票想象空間還是很大的，會翻很多很多倍。

比較而言，第二種類型的公司適合做股權激勵，第一種類型的公司則可以把公司獎金給到位，對核心創始人和高管考慮給一部分股份，找一條適合自己的路。

對什么人在什么階段行使股權激勵？

對創始合伙人來講，是基于對人的訓練，也可以不兜底回報，但我看好這個事情看好這個團隊，大家早期可以發放股權，而且不需要兜底。

對于早期重要天使員工來講，你覺得他是合伙人能力差點，你說他是普通員工但比普通員工能力高很多。你不用談公司股指，就說這個項目50萬啟動資金，創始人自己投40萬，85%我自己投了。剩下20萬，大家你愿意跟投一點，領投一部分，每個人有一個線，張三可以投一萬，李四可以投三萬，王五可以投五萬。項目至少每年把基本利息還給你，對于絕大部分高管和員工，90%的人基于運營數據的信任。

或者說公司雖然不賺錢，估值2個億，對于絕大部分90%高管員工，第一激勵成本很高，第二激勵效果有限。剛才有同學說他們做眾籌，公司項目需要多少企業，拿出配額跟大家跟投。這種方式可以領投加跟投的防止。大多數人不適合做員工股權激勵，你給他10個點的股份，給他一個月多發一個月的現金很多時候比他股東還好用。

要給什么人去發，發多少？

對員工股權激勵時，首先第一不建議太早期全員持股，不是全員持股很容易出現問題。比如公司30個人，只給公司發了股票，公司分量波人，一波拿到股票的，一波人沒拿到股票的，員工心理會覺得不公平。

激勵做不好就會構成分裂，發放時可以參照下圖幾條建議。

發放股份時，從公司的角度來講，公司需要考慮幾個層面的東西。

第一，總的期權池的大小。假設公司期權池是15個點總大小。

第二，員工的進度安排。按照四五年規劃，不能15個點一年發光，因為發光掉后面再要增加股權池，要犧牲所有股東利益，所有股東博弈，如果其他股東不同意只能拿自己的股份去發，要做一定的預留。

假設要發五年，第一種計算方式是一年只能發三個點左右。但是三個點范圍之內可以有一定浮動的空間，比如早期股票估值不高股票不值錢。第二種方式是可以發得高一點，五個點，第二年四個點，越往上股票比例少一點。

每一年大概多少個點放出去，這兩種計算方式，你會得出兩個數字。這兩個數字基本要匹配，比如按第一種方式發，5倍發股票，一算第一年總共15個點，算了第一年要發出10個點，要回去調整，不能發5倍只能發3倍或2倍，從員工角度、公司角度，兩個標準最后數字相差不大，符合兩條線才是合理發放的標準。

使用什么樣的激勵工具？

對于激勵的工具，在企業的不同發展階段，激勵工具會有不同的權重。創業期成長期股權激勵比較多，到了成熟期、成長期組織外激勵不在組織內激勵。

主要的方式是期權跟限制性股權，90%以上是期權，限制性股權是聯合創始人的層面，融完資拿期權的模式對員工跟公司都是最好的選擇。

對期權來講，員工拿了期權通常經歷四個階段。

應該選擇什么樣的持股方式？

持股主體第一種持股方式是直接持股。直接持股對于員工層面，人數又比較多的情況下，通常不太建議大家員工直接持股。

第二種方式是代持。在公司早期的時候，員工持股人數不多的情況下，建議大家讓他去代持，比如不超過五個人，五個人之內直接跟你創始人簽個協議。

很多人認為代持不合法，這是個誤區，代持既合法又有效，公司專門針對這個事情發過司法解釋，但需要有一些利益的保護機制。

02
組織外激勵
▽

公司一旦做大，大家就會發現組織內激勵就會面臨很大的困難了，老員工不愿意分股權，新員工覺得分的少。這個時候在公司里面做股權激勵，已經沒有多少空間了。所以我們就得去考慮組織外的股權激勵的問題。包括以下幾種方式：

萬科的項目跟投制

萬科本身盤子很大，后面在上市公司去做股權激勵操作空間很有限，萬科做了項目跟投制。把公司每個樓盤當項目公司，讓團隊參與投項目。

項目公司不在母體公司里面分股權，而是在二級公司里面，每個項目萬科出一部分錢，外部融一部分資，另外公司內部跟投，三波資金一起投這個項目。

內部跟投實際上就是解決團隊激勵的問題。內部跟投有幾個方式，首先對每個樓盤項目附了一個上限，第二它里面分了有些人是必須跟投，有些人可以跟投。通過這種方式，這個團隊放大了，有資金杠桿，又控制了成本，還解決了這個團隊的激勵問題。

完美世界孵化制度

第一階段是員工階段，員工階段主要是發工資發獎金。

第二個階段是工作室階段，如果這個公司早期時只是一個產品只是一個思路，只是一個創業思路只有團隊，但到出來的產品，而且這個產品本身賺錢的情況下，他們第二個情況下給團隊30%的分紅權。

第三個階段是項目更成熟的時候，他們會成立一個獨立的公司，在公司里頭，股權比例可以給到團隊30%-45%的股權比例。

第一完美世界還是控制這家公司，第二可以合并財務報表。

第四階段是團隊特別成熟，有獨立的市場價值的時候，這時完美世界做財務投資人，讓團隊去控股。

芬尼克茲裂變式創業

在團隊內部，如果你想出去創業沒問題，可以在平臺內部創業，你沒必要到外面創業。

首先對你的商業計劃書進行評估，然后在公司內部來路演，路演成功的情況下，創業團隊、公司母體、公司其他人員都參與投資這個項目。在股權

結構上，創業團隊占25%的股份，母體公司占50%的股份，公司其他員工參與進來跟投25%的股份。

這個模式里面，有一個特別有意思的口號，他們說用錢選出來的，才是德才兼備的人才。

在治理結構上，董事會共有三個人，母體公司占兩席，項目公司占一席。在利潤分紅上，50%的利潤按照股權比例來分掉，強制分紅，這錢必須當年就分掉。30%利潤用來作滾動資金，在公司里面留存。剩下的20%主要就是分給中間的運營團隊。

所以整體來講，母體公司是第一它控股占50%，第二董事會里面它也是控制權的，它要三席里面占兩席，母體公司不會失控。

這是芬尼克茲的模式，這種模式有很大的好處，本身確實能留住人才，資金的問題解決到了，包括供應鏈各方面也可以去共享。

愛爾眼科的模式

愛爾眼科是一個上市公司，他們創造了一種方式，就是在上市公司母體之外干這個事情。

他們會在全國各地投很多醫院，他們的整體結構就是，首先他們會讓這個項目的團隊以有限合伙的形式參與進來投資眼科醫院，愛爾眼科下屬子公司當GP，母體公司的核心技術、運營人員一起來投錢，這只是一部分錢，但是更大的一筆錢，主要通過產業并購基金來解決。下面就是投資一個一個的醫院，連鎖醫院。

這個模式有幾個好處。

第一它資金杠桿能力很強，因為很多公司缺錢，通過這個模式放大了自己的資金杠桿，自己只投了4.18億，但是撬動的資金是122億，借助了外部很多錢一起來投，有他團隊的錢，有外部的并購產業基金的錢。

第二就是他為這個團隊提供了一個創業的平臺，大部分的創始人就是我想創業又怕擔風險，這種模式就最適合在他們這個模式下面。

第三個好處，通過這種方式，就可以快速地擴張。

第四個好處，其實因為它是上市公司，最后單個醫院運營業績好的情況下，就會把這個醫院全部收購，從而給團隊和外部的資本打通了退出通道，做大了市值管理，所以每一方都玩得很嗨。

△
何老師授課現場

△
小灶課堂第二期部分學員合影